理财子公司管理办法发布 银行理财业走向专业化发展

10月19日，中国银保监会公布《商业银行理财子公司管理办法(征求意见稿)》(以下简称《管理办法》)，向社会公开征求意见。《办法》公布是我国银行业一件大事，理财子公司制是银行理财业务重要制度创新。这一制度创新将推动银行理财业务乃至整个资产管理行业向更加专业化、综合化方向发展。

2015年1月份，在全国银行业监管管理工作会议上，时任中国银监会主席尚福林就提出：“要探索部分业务板块和条线子公司制改革，条件成熟的银行可以对信用卡理财私人银行等业务板块进行子公司改革试点，实现法人独立经营。”两个月后，中国光大银行董事会便通过《关于设立理财业务独立法人机构的议案》，决定“全资设立理财业务子公司，该事项需报请监管机构审批。”当年，浦发、中信等股份制商业银行也开始筹备理财业务子公司。更多的商业银行，则对理财业务实施事业部制，赋予相对独立的人财物及产品研发权限。

今年4月27日公布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(以下简称“资管新规”)要求，“主营业务不包括资产管理业务的金融机构应当设立具有独立法人地位的资产管理子公司开展资产管理业务，强化法人风险隔离”。这是监管制度首次明确要求商业银行等金融机构，成立理财子公司开展资管业务。9月28日公布的《商业银行理财业务监督管理办法》(以下简称“理财新规”)再次强调，“商业银行应当通过具有独立法人地位的子公司开展理财业务”，并表示另行制定理财子公司监管规定。

近年来，随着我国金融体制改革不断深化，金融业正在加快进行各类业务创新和市场化改革。反映在组织架构上，证券公司、基金公司等非银行业金融机构纷纷成立专门子公司进军资产管理业务。从银行业看，商业银行综合经营稳步推进，银行作为控股集团旗下已有保险公司、基金公司、信托公司等子公司，在子公司管理方面已经积累较多经验。在这种情况下，商业银行分拆主营业务、设立子公司条件已经成熟，实施路径也较为清晰。2017年11月份，我国第一家独立法人直销银行百信银行正式成立，进一步为商业银行设立业务子公司提供了可借鉴的经验。今年以来，在资管新规发布前后，招商、华夏、北京等十多家商业银行陆续发布公告，在设立理财子公司方面进行了较多准备，以实现资管业务的独立运营，隔离与母行之间的风险。因此，《管理办法》应运而生，恰逢其时。作为“理财新规”的配套制度，《理财子公司管理办法》与“资管新规”和“理财新规”共同构成理财子公司开展理财业务需要遵循的监管要求。

设立子公司开展资管业务，是国际银行业的普遍做法。对我国而言，设立理财子公司具有三方面意义：一是有助于实现真正的风险隔离。资管业务是表外业务，风险更具有隐蔽性。设立理财子公司，可以建立起有效的风险隔离制度，在资管业务和银行其他主营业务之间牢固树立防火墙。二是有助于提升资管业务的专业性。理财子公司作为独立的法人机构，具有独立的经营决策权、人财物资源配置权以及专门的考核及激励机制，有助于引入市场化机制，推动理财业务更加专业化运营。三是有助于深化金融体制改革。理财子公司设立后，在适当的时机，可根据业务发展需求，引入战略投资者，实施混合所有制改革，使国有资本、非国有资本和海外资本在经营过程中实现优势互补，推动公司治理机制和架构优化。央行行长易纲今年4月份在博鳌亚洲论坛上宣布，“对商业银行新发起设立的金融资产投资公司和理财公司的外资持股比例不设上限”。

资管新规提出，“资产管理产品应当在账户开立、产权登记、法律诉讼等方面享有平等的地位”。因此，在前期已允许银行私募理财产品直接投资股票和公募理财产品通过公募基金间接投资股票的基础上，《理财子公司管理办法》进一步允许子公司发行的公募理财产品直接投资股票。对银行来说，这意味着理财产品投资范围得以扩大，产品创新的空间更大;对股市来说，将可以引入更多的长期稳定资金，投资者结构和投资风格也有望改变。下一步，理财子公司将可能成为打通间接融资与直接融资的重要载体。当然，这并不意味着理财资金将立即大量入股市。在审慎经营策略下，银行资管对权益类资产的配置比例可能不会快速提升。不过，银行资金可以直接进入资本市场之后，银行就不用再向基金公司支付管理费，这将有助于提高银行理财业务的盈利能力。同时，这将对银行的投研能力提出更高要求。

值得注意的是，参照其他资管产品的监管规定，《管理办法》不再设置银行理财产品销售起点金额。这是继理财新规将银行理财产品销售起点从5万元降为1万元之后，再次对理财产品销售金额进行调整。随着投资者不断成熟，降低银行理财产品门槛确有必要，有助于银行理财产品更加普惠化，覆盖更多的普通投资者。这也有利于银行理财产品与公募基金等资管产品公平竞争，增强产品的吸引力，提高资金募集能力。

理财子公司成立之后，它和商业银行将是两个独立的法人主体，今后理财子公司如何定位，如何与银行内部业务部门开展竞争合作仍需要进一步研究和探索。结合国外资管子公司发展经验，未来理财子公司将可能会是一个连接左右、沟通上下的综合服务平台。

因此，理财子公司不应局限于单一的产品部门或者客户部门，而应更推出开放式的综合服务。如产品方面，理财子公司既可根据自身投研能力设计相应的资产管理产品，也可引入第三方发行的产品，为客户提供多样的资产管理产品和投资服务;客户方面，既可以为保险公司、中小金融机构等机构客户提供服务，也可以围绕行内高净值私人客户提供投资建议和财富管理服务等。同时，理财子公司也要加大和母行业务部门、分行的合作，提供从资产管理到融资、融智等综合金融服务，理顺并深化产品和客户的联动、子公司与母公司的联动。此外，理财子公司还应加强与其他资管机构等合作，在竞合中提升跨界服务能力，成为践行“开放银行”理念的综合金融平台。